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대형 회계법인 M&A 전문가, 갑작스러운 M&A 소식 주의
소문 퍼지면 M&A 딜 무산될 가능성 커져

자금 조달 때문에 일부러 M&A 정보 흘리기도
공식 채널 외 M&A 소식은 조심…차라리 보유 주식 매도

"상장사의 인수·합병(M&A) 딜은 보안이 생명입니다. 딜(Deal) 과정에서 M&A 정보가 새어 나가게 되면 매수자나 매도자의 마음이 바뀔 수 있기 때문입니다."

대형 회계법인에서 M&A 전문가로 활동 중인 A씨는 상장사 주가가 M&A 딜에 민감하게 반응하다 보니 보안이 중요하다며 이 같이 말했다. 매수자와 매도자 의도와 무관하게 M&A 정보가 시장에 퍼지게 되면 딜 자체가 무산될 수 있단 이유에서다. 만약 보유한 종목에서 금융감독원 전자공시시스템 등 공식 채널이 아닌 곳에서 M&A 딜 소식을 갑작스럽게 접하게 되면 차라리 주식을 파는 것도 수익률을 지키는 방법이라고 말한다.

A씨는 M&A 정보가 새어 나가 주가에 변동이 생긴다면 딜 자체에 문제가 생길 수 있다고 말한다. 합의된 매각가(주당 인수가)가 매수자나 매도자의 심경 변화로 지켜지지 않을 가능성이 높기 때문이다. 통상 상장사 M&A는 초기 과정에서 계약금의 개념이 적용되지 않아, 언제든 백지화할 수 있다고 말한다. 그렇다 보니 인수의향서(LOI) 제출 과정에서 내부적으로도 보안을 중요시한다.

시장에 M&A 정보가 유출될 경우 실제 딜 계약은 계획대로 진행되지 않는다. A씨는 "연기된 계약식은 하루를 넘기고, 일주일을 넘겨 결국 없었던 일이 되는 경우가 많다"면서 "그 이유는 인수 기업의 주가가 M&A 소문으로 급격히 오를 경우 매도자 입장에선 '더 비싸게 팔아볼까'라는 심리가 작용, 반대로 주가가 떨어질 경우 '매각가를 더 낮춰 사볼까'라는 매수자의 심리가 기존 합의된 딜을 방해한다"고 말했다.

A씨는 일부러 M&A 딜을 소문내는 주체도 있다고 말한다. M&A 협상이 시작된 이후 급등하기 시작했고, 협상이 종료되기 전에 하락세로 전환되는 사례를 유심히 살펴볼 필요가 있다. A씨는 "일부 코스닥 상장사 M&A에선 매도자가 계약금을 받고 그에 합당한 만큼의 주식을 넘겨주는 사례가 있다"면서 "인수자는 계약금과 중도금을 지급한 후 그에 상응하는 주식을 받아 이를 주식담보대출 등의 방법으로 부족한 인수금 잔액을 마련하는 방식"이라고 말했다.

이러한 주체들은 매도자로부터 받은 주식을 시장에 매각, 주가가 하락하면 다시 매입해 주식을 채워 놓는 수법으로 이득을 챙기고 있다고 말한다. 흔히 무자본 M&A 유형으로 불리는데, 일부는 계약금마저도 사채시장에서 조달한다. 실제로 유가증권시장에 상장한 한 제약사가 이러한 세력에 기업을 매각하려다가 무산됐다.

이미 발행된 전환사채(CB) 등 주식으로 전환할 수 있는 채권을 인수해 M&A에 나서는 사례도 있다. 매수자 측은 전환권을 행사해 최대주주에 이름을 올린다. A씨는 "저렴하게 상장사를 인수할 수 있는 M&A 구조지만, 자칫 매도자 측에서 눈물값을 요구할 수 있다"고 말한다. 주식시장 은어인 눈물값은 새로운 대주주 측이 이사회 이사를 선임하는 과정에서 추가로 요구하는 금액이다. 눈물값 요구를 무시할 경우 기존 대주주나 내부 경영진이 이사회에서 신규 이사 선임 등을 방해할 수 있다. 매수자 측이 최대주주에 오르더라도 이사회를 장악하지 못해 경영에 참여하지 못하게 된다.

A씨는 "M&A는 상장사 입장에서 가장 중요한 이벤트로 손꼽히는데, 기업의 체질과 전략을 완전히 개혁하는 일이기 때문"이라며 "만약 공시 등 공식 채널이 아닌 곳에서 M&A 소식을 접한다면, 보유 종목을 팔아 수익률을 지키는 것이 중요하다"고 말한다. 자칫 M&A 딜이 무산될 경우 주가가 큰 폭으로 하락할 가능성이 있어서다.

류은혁 기자 [email protected]